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圣农开展作价20.2亿收买圣农食物,获无前提经过(今3公司并购全

圣农开展作价20.2亿收买圣农食物,获无前提经过(今3公司并购全
  • 产品名称:圣农开展作价20.2亿收买圣农食物,获无前提经过(今3公司并购全
  • 产品简介:圣农开展作价20.2亿收买圣农食品,获无条件经过(今3公司并购全经过) 中国证券监视治理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第50次会议于2017年8月30日上午召开。现将会议审核结果布告如下: 一、审核成果 福建圣农开展股份无限公司(发行股份购买资产)

产品介绍:

圣农开展作价20.2亿收买圣农食品,获无条件经过(今3公司并购全经过)


中国证券监视治理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第50次会议于2017年8月30日上午召开。现将会议审核结果布告如下:

一、审核成果

福建圣农开展股份无限公司(发行股份购买资产)获无条件经过。

华自科技股份无限公司(发行股份购买资产)获有条件经过。

山东矿机集团股份无限公司(发行股份购买资产)获有条件经过。

二、审核意见

1.华自科技股份无限公司购买资产方案的审核看法为:

请请求人补充表露本次买卖完成后上市公司对标的公司资产整合和业务协同的具体方案和办法。请自力财政参谋核对并宣布明白意见。

请请求人补充披露标的资产格兰特历次股权变化的起因、估值、对价领取、所得税交纳情况及响应法令风险。请独立财务顾问和律师核对并宣布明确意见。

2.山东矿机集团股份无限公司购买资产方案的审核意见为:

请请求人补充披露标的公司游戏玩家的花费数据,以及稳定标的公司持续盈利能力的措施。请独立财务顾问和管帐师补充核对并宣布明确意见。

请华自科技股份无限公司、山东矿机团体股份无限公司逐项予以落实,并在10个任务日内将有关弥补资料及修正后的讲演书报奉上市公司监管部。


 1 圣农开展:作价20.2亿收买圣农食品100%股权,获无条件经过

8月30日,圣农开展作价20.2亿收买圣农食物,获无前提经过。

本次买卖完成后,圣农开展将占有圣农食品100%股权,将构成从饲料生产、祖代种鸡养殖到食品加工的产业一体化运营格式。业务链条从上游的养殖、屠宰加工延长至肉制品深加工领域,产品系列由低级加工品扩大到深加工品。


一、收买计划概略

圣农开展收买圣农食品总作价20.2亿元,全部以股份对价领取;圣农开展目前总市值204.7亿元。

买卖对方:圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、姑苏天利、上海映雪、沈阳中和

买卖作价:20.2亿元

发行价格:每股 16.21 元 

发行股份数目: 124,614,432 股

标的资产:圣农食品100%股权

标的业务:专注于研发、生产和销售以鸡肉为主的肉制品

历史业绩:2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6月的营业支出118,241.00万元、148,495.63万元、97,425.44 万元;同期净利润分别为:5,854.51万元、10,665.36 万元、9,480.67  万元。

业绩承诺:2017 年度、2018 年度和2019 年度圣农食品扣非净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司一切者的净利润)分别 14,507.47 万元、18,501.98 万元和 22,995.79万元。

业绩承诺方:圣农实业和新圣合

业绩补偿:股份补偿当年股份缺乏弥补的局部,应以现金偿。(业绩承诺时期昔时应补偿金额=(标的公司截至当年期末累计净利润承诺数-标的公司截至当年期末累计实践净利润数)×拟购置资产买卖作价÷标的公司在业绩承诺刻日内各年的累积净利润承诺数的总和-累积已补偿金额)

标的(对应2016年)静态PE:18.94 倍

标的(对应2017年)静态PE:12.98 倍

二、圣农开展基本情况(上市公司)



圣农开展系集饲料加工、祖代与怙恃代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡豢养、肉鸡屠宰加工与销售为一体的全国最大全产业链白羽肉鸡饲养加工企业,也是海内商品代白羽肉鸡产量最大的企业。圣农开展主要产品为冰冻鸡肉,主要以宰割冻鸡肉的情势,销售给肯德基、麦当劳等着名企业。

三、圣农食品基本情况(标的公司)

圣农食品专一于研发、出产和发卖以鸡肉为主的肉成品,是中国著名的餐饮中心厨房企业。依照生产工艺流程,圣农食品的产品主要分为油炸类、蒸烤类、碳烤类、腌制调节类、灌肠类、水煮类、酱卤类等。

圣农食品现有 5 个生产基地,年设计产能约 16 万吨。其中,食品一厂、食品三厂均领有对日热加工禽肉注册号,主要生产出口类产品。

截至本报告书出具日,圣农食品的股权构造如下:




 2 华自科技:作价9.4亿元收买精实机电合格兰特,获有条件经过

8月30日,华自科技股份无限公司(后简称为“华自科技”)收买精实机电和格兰特,总作价分别为3.8亿元、5.6亿元,获有条件经过。本次买卖完成后,精实机电、格兰特将成为华自科技的全资子公司,华自科技将进一步丰盛和完美水处理及其余工业化系管辖域的配套效劳能力及全体处理方案能力。


一、收买方案概略

华自科技(300490)拟以9.4亿元(其中股权领取占62%,现金领取占38%)的总对价收买精实机电跟格兰特的100%股权,此中精实机电买卖对价为3.8亿元(股权领取2.356亿元,现金领取1.444亿元),格兰特买卖对价为5.6亿元(股权领取3.472亿元,现金领取2.128亿元)。为实现此次严重资产重组,华自科技将以23.36元/股的价钱刊行2,494.86万股,用以领取合计5.828亿元的股份对价。华自科技今朝总市值34.86亿元。

买卖对方:精实机电买卖对方为李洪波、毛秀红和共青城尚坤;格兰特买卖对方为湖州格然特、华自集团和格莱特 。

买卖作价:向精实机电买卖对方发行股份及领取现金方式收买其持有的精实机电 100%的股权,买卖对价为 38,000.00 万元,以发行股份的方法向李洪波、毛秀红领取 23,560.00 万元,占买卖对价的 62%;以领取现金的方式向共青城尚坤领取 14,440.00 万元,占买卖对价的 38%;向格兰特买卖对方发行股份及领取现金方式收买其持有的格兰特100%的股权,买卖对价为 56,000.00 万元,以发行股份的方式领取 34,720.00 万元,占买卖对价的 62%;以领取现金的方式领取 21,280.00 万元,占买卖对价的38%。

发行价格:  23.41 元/股

发行股份数量: 2,494.8627 万股

标的资产:精实机电100%股权、格兰特 100%股权

标的业务:精实机电专业从事锂电池自动化生产线的研发、生产和销售;格兰特为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及效劳

历史业绩:精实机电2017年不低于2,240.00万元、2018年不低于3,093.33万元、2019年不低于4,266.67万元,三年累计净利润不低于 9,600 万元;格兰特2017年净利润不低于3,500.00万元、2018年净利润不低于4,550.00万元、2019 年净利润不低于 6,100.00 万元。

业绩承诺:在精实机电 2017 年、2018 年、2019 年每一年的《审计报告》出具后,若精实机电实践完成的净利润数低于承诺净利润数,则由李洪波、毛秀红对华自科技停止补偿。李洪波承担负期应补偿金额的 69.32%,毛秀红承担当期应补偿金额的 30.68%。

业绩承诺方:精实机电股东李洪波、毛秀红;格兰特控股股东湖州格然特、华自集团、格莱特

业绩补偿:精实机电优先由业绩补偿义务人以股份方式向上市公司停止补偿,缺乏部分由业绩补偿任务人李洪波、毛秀红以自有或自筹现金停止补偿。当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实践净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×精实机电 100%股权的买卖价格-已补偿金额。格兰特业优先由业绩补偿责任人以股份方式向上市公司停止补偿,缺乏部分由业绩补偿义务人依据所持格兰特的股权比例以自有或自筹现金停止补偿。当期应补偿金额=(截至当期期末格兰特累计承诺净利润数-截至当期期末格兰特累计实践净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×格兰特 100%股份的买卖价格-已补偿金额。

标的(对应2016年)静态PE:18.20 (精实机电);28.04(格兰特)

标的(对应2017年)静态PE: 16.96(精实机电);16.00 (格兰特)


二、华自科技基本情况(上市公司)

华自科技主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制作、销售及设备安装和技术效劳,9号赌城首页

华自科技的重要产品为水利水电主动化系统、变配电掩护及自动化系统、水处理及其它产业自动化系统等三个种别,详细产物包含:水电站自动化系统、泵站自动化体系、水利信息化系统、变电站维护测控系统、智能配电自动化系统、水处置自动化系统、工业进程把持系统以及机电装备的装置和技巧效劳。

其主要利润表如下:

比来三年内,公司控股股东及实践掌握人未产生变化。截至本报告书签署之日,公司的股权节制关系图如下:


在协同效应方面,华自科技在工业自动化详细利用领域的实际和市场开辟方面还存在缺乏,经过收买精实机电,华自科技将可进入到市场空间极年夜的锂电池自动化设备领域,弥补上市公司自动化产品在该运用范畴的空缺。

华自科技表现,本次买卖完成后,上市公司与标的公司将在产品、市场、技术、本钱等多方面发生较强的协同效应,增进单方的市场拓展,晋升技术、产品的研发才能,拓展公司的工业规划,加强公司的抗危险能力,进一步提升公司的运营效益。


三、买卖标的(精实机电&格兰特)基础情形


(一)精实机电


深圳市精实机电科技无限公司(后简称为“精实机电”)是一家集研发、制造、销售及效劳于一体的高新技术企业,专业从事锂电池自动化生产线的研发、生产和销售,产品主要应用于锂电池生产的后端生产环节,可为锂电池生产厂商提供笼罩化成、分容、分选、测试、仓储物流等生产环节的一站式自动化处理方案。

其主要利润表如下:

报告期内,精实机电的非经常性损益金额分别为 1.63 万元、29.63 万元和61.39 万元,扣除非常常性损益后归属于母公司净利润分别为 1,706.09 万元、2,058.54 万元和 500.78 万元。非常常性损益主要由当局补贴形成,对净利润影响较小,且不存在连续性。




  (二)格兰特

北京格兰特膜分别设备无限公司(后简称为“格兰特”)成破于 1999 年,格兰特以膜技术和污水深度处理技术为中心,将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术无机联合,为水净化、污水处理及污水再生提供当先的综合产品及效劳,波及的市场领域包括煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药和市政等污水处理和水污染领域。

报告期内,格兰特的非经常性损益金额分别为 45.91 万元、63.92 万元和 7.89万元,扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 1,006.47 万元/1,933.00万元和 169.82 万元。非经常性损益主要由政府补助构成,对净利润影响较小,且不具备持续性。

3山东矿机:拟5,9号赌城首页.2亿跨界收买麟游互动100%股权,切入网游板块

8月30日,山东矿机拟5.2亿跨界收买麟游互动100%股权,获有条件经过。此次收买完成后,山东矿机切入网游板块,将造成的“煤机生产、煤炭销售和采煤效劳”和“网络游戏效劳”双主业形式。


一、收买方案概略

山东矿机本次买卖由收买麟游互动和向岩长投资募集配套资金两部门构成,收买麟游互动100%股权和向岩长投资召募配套资金不超越 1,800万元,全体以股份对价领取;山东矿机目前总市值41.44亿元。

买卖对方:麟游互动买卖对象为周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽 6 名投资者;募集配套资金发行对象为岩长投资。

买卖作价:5.2亿元

发行价格:6.49元/股 

发行股份数量:8,089.37万股

标的资产:麟游互动100%股权

标的业务:移动网络游戏的代剃头行及联合运营

汗青业绩:2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6月的营业支出4,617.94元、17,208.56万元、6,619.07万元;同期净利润分离为:-315.49万元、1,607.73 万元、1,9号赌城首页,058.71 万元。

事迹许诺: 2017 年-2019 年完成的扣除非常常性损益后归属于母公司的净利润分辨不低于国民币 4,200 万元、5,400 万元、6,900 万元。

业绩承诺方:周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽 6 名投资者

业绩补偿:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积完成净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次买卖的总对价-已补偿金额净利润数应以扣除非时常性损益后归属于母公司的净利润数断定。补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额总额×各自承当的补偿比例

标的(对应2016年)静态PE:32.34倍

标的(对应2017年)静态PE:12.50 倍

二、山东矿机根本情况(上市公司)

本次买卖前,山东矿机的主营营业主要为煤机生产、煤炭销售及采煤效劳。主要产品为井下采煤机械设备中的保送设备、支护设备、采掘设备、洗选设备以及煤矿任务面综采成套设备并为客户配套供给煤矿任务面综采成套设备的设备选型和方案设计效劳。包括各类型号的刮板保送机、液压支架、带式保送机、单体液压支柱、采煤机、掘进机和综采成套设备、印刷包装设备、采煤效劳和工程效劳。  

(三)标的公司(麟游互动)基本情况

麟游互动主营业务为挪动收集游戏的代办发行及联合经营。截至本重组报告书(草案)签订之日,麟游互动经过采取独家代理或结合运营的方式运营的游戏已涵盖脚色表演类、卡牌类、战略类等多种游戏类型,运营游戏产品包括《天龙3D》、《少年三国志》及《问道》等多款优质游戏。呈文期内,麟游互动经过踊跃建立多元化的渠道系统,与下流 200 余家联合运营平台树立起稳固的配合关联,凭仗其奇特的署理发行及运营战略在竞争剧烈的游戏代理运营市场中占领一席之地。


 

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